ТРИ ОПЕРАЦИИ, НА КОТОРЫЕ БАНК ОБРАТИТ ВНИМАНИЕ

Если банк сочтет операцию по перечислению средств со счета подозрительной, он вправе запросить у клиента пояснения по ней и документы. Если их не представить, банк откажет в проведении операции и может не только приостановить работу "Клиент-Банка", но и заблокировать все расходные операции по счету.

Оплата контрагенту чего-либо

Вот три основных причины, из-за которых у банка могут возникнуть подозрения в отношении операций по оплате кому-либо за что-либо.

Причина 1. Операция описана в платежке слишком кратко. В таком случае, даже если она не выходит за рамки обычной деятельности компании, банк может запросить пояснения и документы. К примеру, вопросы может вызвать вот такая формулировка.

В назначении платежа следует указывать информацию, которая поможет идентифицировать платеж <1>. Делать это надо хоть и кратко, но емко (количество символов в поле не должно превышать 210) <2>.

К примеру, при оплате товаров, работ или услуг укажите в платежке:

- реквизиты документа, на основании которого перечисляются деньги (например, договора, товарной накладной, счета, акта и др.);

- за что конкретно вы платите;

- вид платежа (аванс, оплата по договору и т.д.);

- облагается ли перечисляемая сумма НДС.

Так вы минимизируете риск того, что платеж будет приостановлен. Вот примерный образец.

Если же банк все-таки затребовал пояснения или документы, лучше их представить в срок, указанный в требовании. При этом чем больше информации вы передадите, тем больше шанс, что негативных последствий в виде блокировки удастся избежать. Если после этого банк обслуживание не восстановит, вы вправе обжаловать его действия сначала в досудебном порядке, обратившись в межведомственную комиссию при ЦБ, а если это не поможет - в суде <3>. Вот парочка судебных решений, в которых суд встал на сторону компаний в спорах из-за блокировок.

Спор 1. Компания хотела оплатить хозтовары для перепродажи, но банк перевод заблокировал, хотя платежка была оформлена должным образом. Реквизиты договора, расшифровка того, за что компания переводит деньги, - все было. Да и перевод стандартный, с виду ничего необычного. Но банк потребовал представить пояснения и документы по сделке. Компания все исполнила, но заморозки платежа и приостановления работы "Клиент-Банка" избежать не удалось. А все потому, что банку показалось, будто компания платит слишком мало налогов. Дело дошло до суда <4>.

Судьи отметили, что спорный перевод не имеет признаков, указывающих на его необычный характер. Он проведен в рамках уставной деятельности организации постоянному поставщику, а значит, признавать его подозрительным и блокировать оснований не было.

Относительно довода банка о том, что компания мало платит налогов, суд заметил: банк слишком много на себя взял. Контролировать пополнение бюджета за счет налогов - работа налоговых органов. К тому же справку об исполнении обязанности по уплате налогов (или, как ее еще называют, об отсутствии задолженности по налогам) компания банку представила.

Спор 2. Банк направил письмо с просьбой подтвердить реальность бизнеса компании, которая обслуживалась в нем уже несколько лет. Сославшись на то, что операции по ее счету подпадают под дополнительный контроль (хотя по факту расчеты велись как обычно), банкиры попросили представить пояснения и ряд документов (договоры, штатное расписание, ссылку на сайт и др.). Компания требование исполнила, однако банк доступ в "Клиент-Банк" все равно заблокировал. Проанализировав представленные пояснения и документы, он счел проводимые фирмой операции сомнительными. Фирма пошла в суд с требованием возобновить операции и выиграла его <5>.

Дело в том, что ограничить осуществление расходных операций по счету самостоятельно банк может лишь на 5 рабочих дней. Если в течение этого срока от Росфинмониторинга нет информации о приостановлении операций на более длительный срок (обо всех сделках, вызывающих подозрение, банк должен сообщать в службу по финмониторингу), банк должен восстановить движение денег. В указанной ситуации этого не произошло. Поэтому логично, что суд такое самовольное приостановление дистанционного обслуживания счета признал незаконным.

Банк в свою защиту утверждал, что блокировка онлайн-обслуживания на возможность использования денег на счете не повлияла. Ведь операции по счету приостановлены не были. Фирма могла обращаться в банк через отделения с платежными поручениями. На это судьи ответили, что счет был открыт в интернет-банке, у которого отделений в регионе нет, а значит, проводить расчеты фирма могла только дистанционно, но из-за неправомерных действий банка была лишена такой возможности.

Причина 2. Операция не типична для вида деятельности компании. К примеру, основной вид деятельности компании - предоставление транспортных услуг, а она тратит деньги на покупку какого-либо товара, никак не относящегося к перевозкам, не имея при этом платежей со счета, характерных для ее бизнеса. Такие переводы наверняка вызовут интерес у банка, и он откажет в их проведении.

В таком случае придется пояснить банку не свойственные вашей фирме операции. К примеру, если они связаны с тем, что фирма начала вести новый вид деятельности и поэтому закупает вызвавший вопросы товар, сообщите об этом банку. Представьте пояснения вместе с распечаткой с email нового листа записи ЕГРЮЛ с измененными кодами, договоры с новыми контрагентами и другие документы, подтверждающие ведение нового направления бизнеса.

Причина 3. Транзитный характер операции. Такие операции у банков на особом счету, так как часто их целями является легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем.

Банк затребует пояснения и документы, если усомнится в реальности сделок. Произойти это может, если <6>:

- деньги на ваш счет поступают от большого количества контрагентов (особенно если их коды ОКВЭД не совпадают с вашими), а после переводятся на счета других компаний;

- осуществляются такие переводы в короткие сроки (1 - 2 дня) на протяжении долгого времени (от 3 месяцев) и с повышенной регулярностью (чуть ли не каждый день);

- операции по счету не создают у вас обязательств по уплате налогов либо налоговая нагрузка является минимальной;

- со счета, используемого для указанных операций, налоги или другие обязательные платежи в бюджет либо совсем не платятся, либо платятся в незначительных размерах.

Но не любой транзитный расчет является сомнительной операцией. Бывает, деньги только пришли, а их уже нужно потратить, чтобы рассчитаться с контрагентами. В таком случае, если банк потребует объясниться, представьте ему договоры, счета и т.д. Если это не поможет и банк перевод не разблокирует, вы вправе обжаловать такие действия <7>.

Был случай, когда банк отказался проводить платеж из-за того, что фирма хотела рассчитаться с контрагентом деньгами, поступившими на счет от организаций с кодами ОКВЭД не такими, как у нее, в срок, не превышающий 2 дней после их зачисления. Кроме этого, фирма с указанного счета не платила зарплату и налоги. Судьи в этом ничего сомнительного не усмотрели. Фирма представила документы по деятельности, подтвердив тем самым законность совершаемых операций <8>.

Подобные споры в пользу компаний суды решали и раньше <9>. Но наличие такой практики не говорит о безусловной победе в случае чего. Если операции в действительности носят необычный, транзитный характер, не имеют очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, в суде вы вряд ли найдете поддержку <10>.

В любом случае будьте готовы к тому, что судебные тяжбы могут затянуться. Порой между обращением в суд и вынесением решения кассацией проходит года полтора-два.

Перечисление зарплаты или подотчетных сумм

Выплату зарплаты или подотчета на карты работников банки тоже не оставляют без внимания. Поэтому первое, на что стоит обратить внимание, - это снова порядок заполнения "Назначение платежа" в платежке. Вот пара примеров, как заполнять его не надо.

или

Такие формулировки с большой долей вероятности банку не понравятся, и вам придется их дополнительно пояснять.

В этих ситуациях надо указывать, что перечисляете на карты именно зарплату или подотчет. В случае с зарплатой дополнительно прописывайте еще месяц, за который она выдается. Вот образцы, как надо заполнять назначение платежа.

или

Но, как вы уже заметили, правильно заполненная платежка еще не гарант того, что банк не заинтересуют такие перечисления. Переводы крупных сумм одному работнику, да если они еще и осуществляются на регулярной основе, банк вряд ли оставят равнодушным <11>. Будьте готовы пояснить операции и представить по ним документы.

По зарплате это могут быть трудовые договоры, штатное расписание, зарплатная ведомость. А по подотчету - заявления работников на выдачу денег под отчет (с визами руководителя) или соответствующие распоряжения, приказы об утверждении списка тех сотрудников, кто имеет право на получение подотчетных средств, авансовые отчеты. К слову, если срок авансового отчета еще не наступил, поясните это банку.

Если документы представлены, а банку по-прежнему что-то не нравится и он отказывает в проведении операции по перечислению средств, вы также можете обжаловать это. Вот случай из жизни.

Компания покупала у физлиц металл. Для расчета с ними она перечисляла деньги подотчетным лицам, а уже те рассчитывались с продавцами наличкой. Одну из таких платежек банк не пропустил, посчитав перевод подозрительным. В суде доказать свою правоту он не смог <12>. А все потому, что компания представила все документы по сделкам, доказав их реальный характер. Объем налично-денежного оборота компании был обусловлен хозяйственной деятельностью и характером взаимоотношений с контрагентами, поэтому действия банка были признаны неправомерными.

Погашение и предоставление займов

Операции с беспроцентными займами на сумму 600 тыс. руб. и более без внимания банка точно не останутся, ведь такие операции подлежат обязательному контролю со стороны Росфинмониторинга <13>. В таком случае банк, перечисляющий деньги, может запросить документы и разъяснения <14>. Но это не единственный случай.

Если банк сочтет, что предоставление беспроцентного займа не имеет деловой цели, то даже в случае, когда сумма будет меньше 600 тыс. руб., он может потребовать объясниться. В этой ситуации поясните банку экономическую целесообразность сделки. Например, такой заем контрагенту был предоставлен потому, что сотрудничество с ним приносит вам крупную прибыль.

К слову, на займы под заведомо низкий процент банк может обратить внимание по этой же причине.

В остальном процентные займы в большинстве своем вопросов не вызывают, но опять же многое зависит от того, как вы оформите платежку. Вот пример, как делать не стоит.

Из платежки по займу (собственно, как и из любой другой) должно быть понятно, за что вы перечисляете деньги. То есть видно, что это договор займа, реквизиты у него такие-то, ставка по нему такая-то, ну и про НДС не забываем. Вот образец, как должно быть.

* * *

На практике вы можете столкнуться с тем, что банк блокирует операции или онлайн-обслуживание, не запросив никаких документов и не объясняя причин блокировки. В таком случае выясните причины этого, направив запрос с просьбой разъяснить ситуацию. Банки должны предоставлять клиентам, которым отказали в обслуживании, информацию о причинах принятия отказного решения <15>.

--------------------------------

<1> приложение 1 к Положению ЦБ от 19.06.2012 N 383-П.

<2> приложение 11 к Положению ЦБ от 19.06.2012 N 383-П.

<3> ч. 13.5 ст. 7 Закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ (далее - Закон N 115-ФЗ).

<4> Постановление АС ДВО от 15.03.2017 N Ф03-740/2017.

<5> Постановление АС УО от 29.07.2019 N Ф09-4563/19.

<6> Письмо ЦБ от 31.12.2014 N 236-Т.

<7> ч. 13.5 ст. 7 Закона N 115-ФЗ.

<8> Постановление АС УО от 20.11.2019 N Ф09-7392/19.

<9> Постановление АС ДВО от 06.12.2018 N Ф03-5127/2018.

<10> Постановления АС СЗО от 02.07.2019 N А56-111418/2018; АС УО от 01.09.2017 N Ф09-4650/17; 9 ААС от 17.01.2017 N 09АП-60418/2016.

<11> Постановление АС ВВО от 11.09.2017 N Ф01-3548/2017.

<12> Постановление 18 ААС от 18.01.2018 N 18АП-15556/2017.

<13> п. 4 ч. 1 ст. 6 Закона N 115-ФЗ.

<14> п. 4 ч. 1, ч. 14 ст. 7 Закона N 115-ФЗ.

<15> Методические рекомендации по вопросам информирования... клиентов о причинах принятия решения об отказе от проведения операции... утв. ЦБ 22.02.2019 N 5-МР.

И.В. Кравченко

Эксперт по бухгалтерскому учету

и налогообложению

31 августа 2020